В МИРБИС объяснили, зачем бизнесу совет директоров

Советы директоров становятся ключевым инструментом устойчивого роста и масштабирования компаний, особенно на динамичных рынках. Именно поэтому МИРБИС собрал практиков корпоративного управления, чтобы обсудить реальную роль советов в жизни бизнеса, «внутреннюю кухню» комитетов и процедур, карьерные маршруты независимых директоров и траектории развития компетенций – от финансов и стратегии до цифровых навыков и ESG.

Формат вечера – панельная дискуссия с живой сессией вопросов и ответов и нетворкингом. Программа была выстроена по четырем логическим блокам: роль и зона ответственности совета в корпоративном управлении; функции, комитеты и процессы; как войти в совет директоров и что для этого нужно знать; какие компетенции востребованы и как их развивать. По ходу обсуждения эксперты подробно разобрали, как готовятся материалы к заседаниям, как работают комитеты, как принимаются решения и почему растущим компаниям особенно важно вовремя выстраивать работу совета. После официальной части участники продолжили обмен мнениями в неформальной обстановке.

Главные выводы дискуссии касались разграничения ролей менеджмента и совета, ценности внешней экспертизы, реальных карьерных треков в советах и необходимости долгосрочного развития компетенций.

После серии вопросов и ответов, началось неформальное общение - команда МИРБИС воспользовалась моментом и спросила у спикеров дискуссии “Что в первую очередь не понимают, современные менеджеры о советах директоров?”. Вот что они нам ответили:

Николай Мясников, руководитель программы EMBA МИРБИС, основатель бизнес-клуба Business Odyssey:

«Часто у тех, кто не посвящен в вопрос корпоративного управления, складывается ощущение, что совет директоров – некий отдаленный коллегиальный орган “где-то наверху”, который принимает свои решения и не всегда соприкасается с самой компанией. Но на самом деле, как говорится, все идет с головы, и эта “голова” – как раз совет директоров. Именно совет директоров задает тон, определяет культуру принятия решений, траекторию развития в компании. Этому будет посвящен отдельный курс в рамках Executive MBA, который помогает освоить навыки взаимодействия между членами СД, а также выстроить работу с правлением и высшими органами управления».

Екатерина Фроловичева, управляющий директор АО «Цифровые решения» (группа Сбера, трансграничные платежи в цифровых валютах):

«Я думаю, это похоже на качественно изготовленное изделие. В самолете каждая деталь критически важна: если какая-то не подходит по размеру или материалу, самолет вряд ли будет работать как следует. В обсуждениях у нас была такая аналогия: что надежнее – автомобиль или самолет? Самолет надежнее. Поэтому совет директоров – в первую очередь сложная инженерно-корпоративная конструкция. Во-вторых, это комбинация талантов. В-третьих, это дисциплина и строго выверенные правила. И, наконец, ко всему этому добавляется абсолютная необходимость пользоваться внешним опытом, чтобы быть по-настоящему полезным как орган управления: опираться не только на собственную экспертизу, но и на ту, которую можно получить извне или приобрести».

Евгений Бутман, основатель re:Store:

«Здесь важно понимать: вы хотите попасть в совет директоров – кто вы, какой у вас бэкграунд и зачем вам это нужно. Если вы работаете в исполнительном менеджменте, важно, во-первых, чтобы у вас было достаточно времени на работу в совете директоров, а во-вторых, понимать, что это существенное расширение вашего кругозора и опыта. Если, условно, вы менеджер по дистрибуции и идете работать в дистрибьюторскую компанию директором по тому же направлению, вы почти ничему новому не учитесь, ничего не осваиваете. В моем понимании человек, который не просто менеджер, а имеет опыт корпоративного управления, обладает большей рыночной ценностью и потенциалом – и это важно.

Проблема в том, что здесь есть замкнутый круг: если у вас нет опыта работы в совете директоров, вероятность приглашения в совет директоров очень мала; а если вас никуда не приглашают, вы не приобретаете этот опыт. Чтобы преодолеть этот круг, нужно начинать с малого – с чего-то небольшого, просто чтобы наработать бэкграунд. Это длительный процесс.

Если вы планируете карьеру в составе совета директоров, нужно понимать, что вход в профессию проще для людей с очень конкретной отправной позицией – например, партнера консалтинговой компании или директора значимой, известной компании, то есть при наличии социального капитала, который можно “продать”. А если его нет и вы начинаете снизу, то придется начинать снизу – тут ничего не поделаешь. Даже если вы считаете, что вы очень крутой директор».

Михаил Братанов, председатель и член советов директоров с 2008 года, IoD Chartered Director, EMBA, к.э.н., аккредитованный бизнес-медиатор CEDR (UK), участник рэнкинга топ-50 независимых директоров АНД-РСПП-PwC 2015–2021:

«Ну, в целом все зависит от уровня человека и от его опыта. У кого-то может быть очень сильный менеджерский бэкграунд и опыт работы в компании, где был совет директоров, – значит, он так или иначе с ним, естественно, взаимодействовал. Если же человек такого опыта не имел и работал в компании без совета директоров, то, соответственно, он хуже понимает, что это за институт и как он устроен.

А вот мероприятие, на мой взгляд, прошло хорошо – конструктивно, действительно конструктивно.

И если завершить мысль о тех, кто мало знает о работе совета, я бы в первую очередь обратил внимание на четкое разграничение ролей менеджмента и совета директоров. Это может быть главной ошибкой: человек, переходя с менеджерской позиции в совет директоров, пытается продолжать ту же менеджерскую работу, вместо того чтобы действовать в новом качестве – с учетом разделения полномочий между исполнительным менеджментом и советом директоров».

Марина Тарнопольская, управляющий партнер Kontakt InterSearch:

«Непонимания в этой теме действительно много: институт совета директоров у нас очень молодой. По сравнению с европейскими коллегами, где он насчитывает чуть ли не 70-80 лет, у нас это практика последних 10-15 лет. Поэтому мы часто сталкиваемся с недопониманием того, как работает совет, каковы его цели, задачи и миссия. И нередко возникает подмена: “совет должен что-то делать”. То его упрекают в том, что он “ничего не делает” и не лезет в операционное управление, то, наоборот, совет директоров чрезмерно вмешивается в операционку – и это тоже неверно. На самом деле совет директоров – медиатор между акционерами и менеджментом, чья задача – обеспечивать развитие компании.

Грани здесь очень тонкие. Кстати, на нашей дискуссии мы не успели их подробно обсудить – на это потребовалось бы еще пару часов, а мы не можем растягивать мероприятие на весь день. Помогать бизнесу управляться, развиваться и двигаться вперед, но при этом не лезть “руками по локоть” в работу менеджмента – одна из самых сложных тем. Ее часто недооценивают и собственники, и сами члены советов директоров: трудно разделить себя, как топ-менеджера, на две части, на две функции. Здесь ты – менеджер, а здесь – член совета. Это непросто. Но со временем, я уверен, мы всем этому научимся».

В дискуссии также принимали участие Мария Шевченко, член советов директоров ряда российских компаний, владелец Metasila-club, экс-председатель совета директоров КИВИ Банка, экс-главный операционный директор Альфа-Банка, и Евгений Щепелин, член советов директоров нескольких компаний, экс-председатель совета директоров «Мегамаркета».

Дискуссия показала, что зрелый совет – это не «внешний арбитр», а центр стратегической координации, дисциплины и привлечения внешней экспертизы. Для кандидатов в советы директоров важны не только опыт и репутационный капитал, но и готовность к долгому пути, началу с небольших мандатов и постоянному развитию компетенций. Для компаний – своевременное выстраивание прозрачных процессов, четкое разделение ролей и опора на комитеты как на рабочие «двигатели» повестки.